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由江中药业筹划案例所想到

发布日期:2008-08-18


    最近一段时间中国股市低迷,但作为中国股市成员的上市公司却是新闻不断,什么重组啊,业绩大幅上升啊等等,如果作为一个股民,这些或许能让人提起一点精神;而作为财税中介机构一个职员,我更感兴趣的是那些大型上市公司的一些大手笔的涉税操作。作为国内OTC领域老大级公司,江中药业(600750SH)最近频频出现在各大媒体的财经版上――澄清关于年报中提及的再融资计划和股权激励机制,控股江西九州通欲打入医药商业领域,用3亿元买下母公司集团的土地。本来对于土地的买卖其实是件很平常的事情,为何就这桩买卖吸引了这么多目光呢?原来这其中另有玄机。

2008716日,江中药业发布公告称:为进一步完善上市公司资产、业务的独立性,江中药业股份有限公司确定了向控股股东江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称江中集团)收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项,确定收购价格为人民币3亿元。

在这之前,江中集团(江中药业的母公司)曾以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司南昌江中资产管理有限公司(以下简称 南昌江中资产),土地评估价格为人民币30841万元。江中药业自2003年以来一直安稳地租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地,而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。江中药业一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费,按照2003年签署的协议,约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升,这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元,这对于上市公司是笔较大的开支,同时,也考虑到要长期依靠租赁的方式使用公司的主要生产经营场所,也具有可能的不确定的风险,所以江中药业决定买下这块地。

然而,江中药业并没有通过直接受让来取得土地,而是通过全资收购江中集团的子公司的股权(即南昌江中资产管理有限公司)来取得土地的。为何要通过这样一个繁琐的过程来收购这块土地呢?原来此举的主要目的就是避开高额的税负(1亿左右)。虽然不清楚这个案例中实际的具体操作,但我们可以大概分析一下其中的奥妙。如果是直接受让土地,那么江中集团可能要支付高昂的土地增值税、转让无形资产5%的营业税,企业所得税,0.5‰的印花税,还有些其他的税费,也许5%的营业税并不是很高,但土地增值税可是超率累进的,税负可不是一般的重;而受让股权,根据财税[2002]191号文件的规定,不需要缴纳营业税,因为是合并收购的,所以江中集团也不需要缴纳土地增值税,其他一些的税费是免不了的,相比于前面的方案,这个方案也要考虑成立新公司的一些成本。

纵观整个筹划过程,隐含了这么一个筹划的思路,即化转让无形资产为转让股权,为何转为股权转让呢?主要来自于税收法律法规的条文中的税收优惠。很多人认为中国的税收法律制度没有多少筹划的空间,这间接导致大多数人的筹划意识淡薄,但事实上只要多留心多思考还是有一定的空间的。一个成功的筹划的前提是要有这个意识,这也是税收筹划的一个特点,只有实现思考准备才有可能有最后的成功;其次要对税收条文精通也很重要,相关税收条文是筹划的法律依据,对条文的理解要特别注意和实务相联系,不能只是纸上谈兵。说到这里,我又想起了前几天看到的另外一篇讲筹划的文章,主要讲的是土地增值税的筹划,上面列出了1套房子的各个价格,然后根据土地增值税的超率累进边界进行筹划,当时我就在想,这个房子的价格似乎变动太大了,且不论这个方案能不能成功,光这个价格能否得到税务局认可就很成问题。在纸上随便找几个数字凑一下,然后根据理想的状态计算一下,难道就是筹划了吗?不结合实际的筹划永远只能停留在纸上,这或许是现在好多谈税收筹划文章的一大通病。

 

发布日期:2008-8-18   投稿部门:孝陵卫营业部

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